作者 易建濤

　　從周三召開(kāi)的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議內(nèi)容來(lái)看，A股注冊(cè)制時(shí)間表首度明確了，將在兩年內(nèi)實(shí)行股票公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)制。

　　實(shí)行注冊(cè)制對(duì)于A股市場(chǎng)的生態(tài)會(huì)帶來(lái)一個(gè)大的改變�？梢钥隙ǖ氖牵�注冊(cè)制對(duì)殼資源的估值肯定會(huì)有一定的影響，一度搶手的“殼資源”可能會(huì)黃金變廢鐵。

　　借殼上市就是利用資本市場(chǎng)并購(gòu)重組制度實(shí)現(xiàn)上市的一種方式，作為一種有機(jī)結(jié)合的方式，一方面可以讓被借殼的上市公司“脫胎換骨”，想要上市的公司通過(guò)借殼間接實(shí)現(xiàn)上市的效果。所以這樣一種方式也被稱(chēng)為“后門(mén)上市”。

　　早在1993年，我國(guó)證券市場(chǎng)上就出現(xiàn)第一例借殼上市——深圳寶安集團(tuán)收購(gòu)延中股票，從這個(gè)時(shí)候開(kāi)始，在內(nèi)部利益驅(qū)使和外部 IPO 高門(mén)檻環(huán)境的情況下，越來(lái)越多的企業(yè)選擇借殼上市的方式進(jìn)入證券市場(chǎng)。

　　從2013年以來(lái)，上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)就非�；钴S，而2014年借殼案例較上年增長(zhǎng)3倍，共有56家企業(yè)試圖通過(guò)殼資源上市。

　　一直以來(lái)，借殼上市由于其巨大的市場(chǎng)影響和財(cái)富造富效應(yīng)，以及背后潛伏的各種內(nèi)幕交易等不規(guī)范行為，受到市場(chǎng)各方的高度關(guān)注。

　　二級(jí)市場(chǎng)對(duì)借殼上市類(lèi)公司重組概念反應(yīng)比較敏感，預(yù)期較高，容易引發(fā)非理性的炒作熱潮。另外需要注意的問(wèn)題是，部分績(jī)差公司通過(guò)借殼進(jìn)行保殼，其內(nèi)在價(jià)值與股價(jià)表現(xiàn)不成正比，有可能出現(xiàn)熱炒后的暴跌。

　　被借殼的公司永遠(yuǎn)是資金追逐的熱點(diǎn)，舉個(gè)最近的例子，停牌將近一年，曾多次欲重組未果，而又因?yàn)橹卮笫鹿蕦?dǎo)致凈利潤(rùn)嚴(yán)重下滑的世紀(jì)游輪，在近期復(fù)牌后卻成為“明星”。就是因?yàn)榫奕司W(wǎng)絡(luò)對(duì)它借殼。

　　世紀(jì)游輪于今年11月11日復(fù)牌，到12月8日連續(xù)20個(gè)漲停。股價(jià)從31元漲到12月8日的212元，漲了將近7倍。

　　可以肯定的是，IPO排隊(duì)企業(yè)越多，想要通過(guò)借殼上市的企業(yè)也就越多。根據(jù)證監(jiān)會(huì)11月26日公布的數(shù)據(jù)顯示，未過(guò)會(huì)企業(yè)中正常待審企業(yè)還有606家。

　　不過(guò)，監(jiān)管層也在逐步的收緊借殼上市的口子，證監(jiān)會(huì)在 2014 年10 月修訂了《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，就明確了借殼上市與 IPO 要求等同，而且創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施此交易行為。

　　根據(jù)目前的規(guī)定，構(gòu)成借殼上市的認(rèn)定需滿(mǎn)足兩個(gè)方面要求：一是上市公司實(shí)控人發(fā)生變更；二是上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上。

　　不過(guò)，即使是如此，由于“僧多粥少”，殼資源依舊是“皇帝女兒不愁嫁”。 在去年底到今年上半年，一輪波瀾壯闊的牛市推高了部分公司的股價(jià)，當(dāng)時(shí)有殼可借的上市公司，也不愿借殼了，自己身價(jià)倍漲，要坐地起價(jià)。而6月以后的一輪大跌，去杠桿去泡沫，很多公司又在猶豫到底要不要賣(mài)殼，現(xiàn)在這么便宜的價(jià)格賣(mài)了，不是吃大虧了？這其實(shí)跟我們普通散戶(hù)做股票也是一個(gè)道理，不同時(shí)段不同價(jià)格，行情會(huì)變。其實(shí)，借殼上市的交易在各種因素的綜合作用下，并不是那么容易實(shí)現(xiàn)。

　　另外，在借殼上市的交易中，高居不下的殼資源費(fèi)用是個(gè)敏感問(wèn)題。據(jù)上海一位投行并購(gòu)部高管介紹：4 億元的借殼費(fèi)現(xiàn)在都是最低價(jià)，他們都談過(guò) 6 個(gè)億的，借殼費(fèi)用高居不下就是源于IPO 排隊(duì)上市的日子“太難熬了”，很多競(jìng)爭(zhēng)激烈的企業(yè)就是需要迅速上市獲得發(fā)展，它們當(dāng)然希望通過(guò)借殼上市路徑來(lái)實(shí)現(xiàn)迅速上市的，所以花點(diǎn)借殼費(fèi)也心甘情愿。

　　而這位投行并購(gòu)部的高管卻坦言，自己其實(shí)希望注冊(cè)制早日到來(lái)，因?yàn)楝F(xiàn)在很多殼資源待價(jià)而沽，一旦注冊(cè)制出來(lái)，殼資源就不會(huì)那么值錢(qián)了，投行做并購(gòu)項(xiàng)目也會(huì)輕松點(diǎn)。

　　隨著 IPO 重啟進(jìn)程加速，以及注冊(cè)制即將推出的預(yù)期，很多優(yōu)質(zhì)資源會(huì)選擇自己走程序上市，而這個(gè)時(shí)候，這些上不了臺(tái)面的殼費(fèi)會(huì)越來(lái)越少，殼資源也變得不那么值錢(qián)。到時(shí)，習(xí)慣于在二級(jí)市場(chǎng)上追重組概念股的投資者也要注意了，警惕殼資源黃金變廢鐵，而對(duì)應(yīng)的可能就是投資者賬戶(hù)資金的縮水。