劉士余擔(dān)任證監(jiān)會主席以來，給人印象最深刻的便是，他下定決心重點(diǎn)治亂，從嚴(yán)監(jiān)管。他痛批舉牌者是“妖精、強(qiáng)盜、野蠻人”。為此，證監(jiān)系統(tǒng)上下重拳出擊，徹底查辦了一批有影響力的案件。

　　證監(jiān)會10日宣布，近期查辦了九好集團(tuán)及鞍重股份涉嫌以虛增收入、虛構(gòu)銀行資產(chǎn)為手段，企圖將有毒資產(chǎn)裝進(jìn)上市公司的重大信息披露違法案。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，由于稽查執(zhí)法力量的及時介入，此單“忽悠式”重組被遏止在信息披露違法階段，沒有最終得逞，有效避免了有毒資產(chǎn)流入A股市場。

　　包裝成價值37.1億元“優(yōu)良”資產(chǎn) “忽悠式”重組欲借殼上市

　　據(jù)了解，九好集團(tuán)通過各種手段虛增2013-2015年服務(wù)費(fèi)收入2.6億余元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。為掩飾資金缺口，借款購買理財產(chǎn)品或定期存單，并立即為借款方關(guān)聯(lián)公司質(zhì)押擔(dān)保。九好集團(tuán)通過上述種種惡劣手段，將自己包裝成價值37.1億元的“優(yōu)良”資產(chǎn)，與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組，以期達(dá)到借殼上市之目的。九好集團(tuán)及鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。

　　違法主體罰款439萬元 主要責(zé)任人終身市場禁入

　　“上述信息披露違法行為涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴(yán)重。”張曉軍說，證監(jiān)會已經(jīng)向當(dāng)事人送達(dá)行政處罰事先告知書，擬對九好集團(tuán)、鞍重股份及主要責(zé)任人員在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)頂格處罰，對本案違法主體罰款合計439萬元；同時對九好集團(tuán)造假行為主要責(zé)任人員郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人擬采取終身市場禁入以及5至10年不等的證券市場禁入。

　　下一步，證監(jiān)會將充分聽取當(dāng)事人的陳述申辯意見，以事實(shí)為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩，依法進(jìn)行處罰，發(fā)現(xiàn)涉嫌犯罪的，堅決移送公安機(jī)關(guān)。同時，證監(jiān)會對于本案中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的行為將深挖嚴(yán)查，發(fā)現(xiàn)違法堅決予以查處。

　　張曉軍說：“證監(jiān)會將全方位、全鏈條地加強(qiáng)對重大重組的監(jiān)管，既要充分發(fā)揮重大重組對提升上市公司質(zhì)量、服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的支持功能，又要切實(shí)保障投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展�！�

　　“大忽悠”九好集團(tuán)：

　　多道資金劃撥形成隱蔽資金閉環(huán)

　　盡管財務(wù)造假手法異常隱蔽，案件取證困難重重，但浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司(現(xiàn)更名為九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司，以下簡稱九好集團(tuán))企圖通過違規(guī)手段，謀求借殼鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司上市案，僅用3個月便成功告破。

　　業(yè)務(wù)造假

　　偽造合同隱匿資料刪電腦記錄

　　鞍重股份是遼寧省鞍山市的礦山機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)商，業(yè)務(wù)不景氣謀求轉(zhuǎn)型。九好集團(tuán)是個什么公司？浙江杭州的做后勤托管的集團(tuán)企業(yè)，為客戶在餐飲、物業(yè)、物流、辦公、信息化、商務(wù)、金融、員工福利、綜合服務(wù)等項(xiàng)目上服務(wù)，為后勤業(yè)務(wù)供應(yīng)商和客戶提供居間撮合，并向供應(yīng)商收取一定比例的服務(wù)費(fèi)。九好集團(tuán)給自己加上了互聯(lián)網(wǎng)即“后勤+互聯(lián)網(wǎng)”概念，“九好在行業(yè)內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)了‘后勤+互聯(lián)網(wǎng)’的改革”。后勤托管市場，這一概念被認(rèn)為是符合經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型新經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。

　　證監(jiān)會稽查執(zhí)法人員說，九好集團(tuán)通過偽造合同，輕易實(shí)現(xiàn)虛增收入，增加了證監(jiān)會調(diào)查取證的難度。在調(diào)查九好集團(tuán)2013年至2015年的臺賬時發(fā)現(xiàn)，3年中與其合作的供應(yīng)商數(shù)量分別為935家、1176家和1319家，客戶則達(dá)到上萬家。如此規(guī)模的供應(yīng)商和客戶數(shù)量，與資本市場上曾出現(xiàn)過的違法案例有著明顯區(qū)別。從造假領(lǐng)域來看，也不同于證監(jiān)會之前查辦過的案件主體，可以說是首例平臺類公司財務(wù)造假謀求重組上市。

　　為了應(yīng)對新挑戰(zhàn)，證監(jiān)會將案件外圍的供應(yīng)商作為調(diào)查突破口，由外及內(nèi)，摸清案件線索，掌握違法證據(jù)。但由于案件中的供應(yīng)商不在證監(jiān)會的監(jiān)管范圍，相關(guān)調(diào)查困難重重。

　　上述稽查人員說，配合造假的供應(yīng)商大多與九好集團(tuán)關(guān)系密切或存在利益關(guān)聯(lián)，普遍抗拒調(diào)查。部分供應(yīng)商采用報警、威脅、謾罵等方式驅(qū)趕調(diào)查人員，甚至出現(xiàn)個別供應(yīng)商負(fù)責(zé)人搶奪證據(jù)、襲擊執(zhí)法人員的暴力抗法事件。

　　另外，在調(diào)查過程中，九好集團(tuán)還采取刪除電腦記錄、隱匿業(yè)務(wù)資料等方式對抗調(diào)查，并通過各種渠道誣告、陷害調(diào)查人員，試圖迫使調(diào)查終止。而作為案件的另一個主體，上市公司鞍重股份為了賣“殼”，對重組方九好集團(tuán)的財務(wù)信息不做核實(shí)，也揭示出當(dāng)前資本市場重大重組過程中存在的違規(guī)鏈條。

　　資金閉環(huán)

　　找轉(zhuǎn)貸公司虛構(gòu)3億元存款

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍10日在例行新聞發(fā)布會上介紹，九好集團(tuán)通過各種手段，虛增2013年至2015年服務(wù)費(fèi)收入2.6億余元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。

　　為滿足資本市場對于收入和利潤等財務(wù)指標(biāo)的要求，九好集團(tuán)通過多次資金的自循環(huán)，完成虛構(gòu)交易中的假賬計入�；�查辦案人員說，九好集團(tuán)通過多道程序劃轉(zhuǎn)資金，實(shí)現(xiàn)的財務(wù)造假金額達(dá)到上億元，違法行為有組織、有預(yù)謀的特點(diǎn)明顯。

　　一筆資金，最初從九好集團(tuán)的賬戶劃轉(zhuǎn)至外部平臺公司賬戶后，再經(jīng)過多個賬戶，又返回至九好集團(tuán)，形成了隱蔽的資金閉環(huán)。為了掩蓋在資金轉(zhuǎn)出、轉(zhuǎn)入時形成的資金窟窿，九好集團(tuán)又特意找了轉(zhuǎn)貸公司與其配合進(jìn)行專業(yè)化的資金管理，虛構(gòu)近3億元的銀行存款。

　　負(fù)責(zé)該案的另一位稽查人員說：“九好集團(tuán)借助專業(yè)的外部公司虛構(gòu)銀行存款的操作手法非常專業(yè)，我們在對違法事實(shí)認(rèn)定的時候，也進(jìn)行了多次推敲�！�

　　但資本市場上的違法違規(guī)一定會留下痕跡，就像“只有四個蓋子，卻要蓋五個杯子”，違法過程總有露出馬腳的時候。作為以后勤托管為服務(wù)模式的九好集團(tuán)，卻因選擇財務(wù)造假，導(dǎo)致借助資本市場實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的美好愿望最終破碎。

　　中介機(jī)構(gòu)

　　出具專業(yè)意見為造假“背書”

　　重組方為了實(shí)現(xiàn)上市目的，大肆進(jìn)行財務(wù)造假；上市公司為了賣“殼”，對重組方的財務(wù)信息不做核實(shí)；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見為造假行為“背書”。這條在資本市場形成的重大重組“違法生態(tài)鏈”，正逐漸被監(jiān)管部門掐斷。

　　負(fù)責(zé)該案的稽查人員告訴記者，參與本案查辦的調(diào)查人員前后共計有76人，同一時段調(diào)查該案的人員最多達(dá)到60余人。該案件涉及上百家供應(yīng)商，近萬名個體，調(diào)查中需要查詢大量銀行、工商稅務(wù)等信息，工作量巨大，但是各方組織有效，每一個步驟銜接緊密，案件查辦進(jìn)展順利。

　　從10個漲停到暴跌70%

　　知名公私募都被套了！

　　在這一忽悠重組過程中，鞍重股份股價卻經(jīng)歷了過山車式的暴漲暴跌，從23.78元飆漲至87.78元，漲幅達(dá)269%，而后又從87.78元跌至如今的26.38元，跌去70%。

　　在這暴漲暴跌背后，我們看到了很多基金機(jī)構(gòu)的身影，專業(yè)機(jī)構(gòu)也難免會被忽悠，一些私募機(jī)構(gòu)的基金產(chǎn)品在申請撤回重組后進(jìn)入，不知是不是想抄個忽悠重組的底？

　　從傳統(tǒng)的礦山設(shè)備制造轉(zhuǎn)型現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，復(fù)牌后股票價格噌噌噌的上漲。從2015年4月份停牌前的23.78元(復(fù)權(quán))，11月26日復(fù)牌到12月份一路飆升最高到87.78元，股價漲幅高達(dá)269%，而后崩塌式下跌，如今最新收盤價為26.38元，股價跌幅高達(dá)70%。

　　通過上市公司前十大流通股東和公募基金持股數(shù)據(jù)，九好集團(tuán)和鞍重股份忽悠重組背后，可見機(jī)構(gòu)們的表現(xiàn)。

　　2015年4月份停牌，2015年11月復(fù)牌，復(fù)牌前的2015年9月底，鞍重股份前十大流通股東中，有3個信托計劃的私募產(chǎn)品，第十大流通股東持股75萬股，未見公募基金持股。

　　2015年11月復(fù)牌，股價連續(xù)10個一字板漲停(很難買入)，第11個交易日也就是12月10日，放量暴漲9.67%，收盤價67.68元，有了有效成交額17億元。而后12月11日，機(jī)構(gòu)席位陸續(xù)進(jìn)場。

　　然后，2015年12月底前十大流通股東中，專業(yè)正規(guī)軍的4只公募基金農(nóng)銀匯理信息傳媒主題、融通新區(qū)域經(jīng)濟(jì)、農(nóng)銀匯理行業(yè)成長、中郵趨勢精選以及星石1號位列其中，持股由190萬股到97萬股不等。

　　而實(shí)際上，在十大流通股東之外，基金持股數(shù)據(jù)中，南方優(yōu)選價值、廣發(fā)行業(yè)領(lǐng)先、長信內(nèi)需成長、華泰柏瑞健康生活等合計還有逾70只基金和券商集合理財持有該股。這些在四季度進(jìn)場的，基本都是高位67-87元的價格進(jìn)場接盤了。

　　到了2016年一季度，又有更多的機(jī)構(gòu)涌入其中，單一機(jī)構(gòu)持股數(shù)驟然增多。包括天安財險、中郵戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)也進(jìn)場了。前十大流通股東中，天安財險保贏1號持股達(dá)283萬股，中郵戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)也持有了200萬股，華夏盛世、華夏紅利、大成創(chuàng)新等一眾基金進(jìn)場。當(dāng)年一季度，鞍重股份的股價區(qū)間為73.69元-35.77元，季度末收盤價為48.04元。到2016年二季度，5月份鞍重股份已經(jīng)收到立案調(diào)查通知，6月底公告申請撤回重組材料。不過到二季度末，一些基金和機(jī)構(gòu)開始減倉，中郵戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)持股未動，天安財險還逆勢加倉至持股306萬股，星石1號再度現(xiàn)身，并且較2015年底持股增加了62萬股。

　　當(dāng)年二季度，鞍重股份的股價重心繼續(xù)下挫，運(yùn)行區(qū)間在51.87元-27.49元，季度末收盤價30.49元。幸虧監(jiān)管及時發(fā)現(xiàn)，要不然一眾機(jī)構(gòu)被忽悠式重組遮蔽了雙眼，最終埋單的還是廣大投資者。

　　全鏈條監(jiān)管從源頭維穩(wěn)資本市場

　　中小創(chuàng)題材股將更受市場青睞

　　新聞發(fā)言人張曉軍說，九好集團(tuán)與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組的違法行為，因涉案金額巨大、手段極其惡劣，兩家公司以及主要責(zé)任人員將被處以頂格罰款。對于本案中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的行為，證監(jiān)會也將深挖嚴(yán)查，發(fā)現(xiàn)違法堅決予以查處。

　　此外，本案的查處也進(jìn)一步向市場傳遞出證監(jiān)會從源頭維穩(wěn)資本市場的態(tài)度和決心。

　　在嚴(yán)監(jiān)管時代，任何挑戰(zhàn)法律底線的資本大鱷以及試圖干擾調(diào)查、阻礙執(zhí)法的行為都是徒勞的。對于“忽悠式”重組等違法行為，證監(jiān)會將全方位、全鏈條地加強(qiáng)監(jiān)管，凈化市場環(huán)境，切實(shí)保障投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

　　廣發(fā)證券高級分析師王立才認(rèn)為：“證監(jiān)會處罰鞍重股份‘忽悠式’重組案件，對那些通過資產(chǎn)重組并購讓股價大幅拉升但業(yè)績一直不見好轉(zhuǎn)的上市公司敲響了警鐘。利用重組的幌子拉抬股價，本質(zhì)是通過增加非經(jīng)常性損益來維持公司生計，而不是通過主營業(yè)務(wù)改善公司基本面的‘不務(wù)正業(yè)’行為。其實(shí)，從去年11月下旬證監(jiān)會嚴(yán)打舉牌、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到這次嚴(yán)懲忽悠式重組，其打擊目標(biāo)多數(shù)是傳統(tǒng)周期性行業(yè)的上市公司，而非新興產(chǎn)業(yè)。因此，從證監(jiān)會打擊舉牌、股轉(zhuǎn)和忽悠式重組，到始終不給IPO減速，根本目的是為了引導(dǎo)國民經(jīng)濟(jì)更快地轉(zhuǎn)型升級，從而讓實(shí)體經(jīng)濟(jì)找到新的、長期的發(fā)展引擎。因此，A股市場中的殼資源股特別是傳統(tǒng)行業(yè)的殼資源股，將隨著這一案件進(jìn)一步承壓，但具有實(shí)質(zhì)性成長的中小創(chuàng)題材股則會進(jìn)一步受到市場的青睞。”